Der Eigenverwaltung eine Stimme geben.

Keine Kammer für den Eigenverwalter, aber Verantwortung in der Geschäftsführung

Das Forum 270 – Qualität und Verantwortung in der Eigenverwaltung e. V. hat am 23. Oktober 2026 seine Stellungnahme zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Schaffung eines Rechtsrahmens für die Tätigkeit insolvenzrechtlicher Amtsträger (InsAG-E) beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz eingereicht. Der Verein nimmt bewusst aus der Perspektive der Eigenverwaltung Stellung. Seine Kernforderung lautet, die insolvenzrechtliche Verantwortung in größeren Eigenverwaltungsverfahren gesetzlich in der Geschäftsführung des Schuldners zu verankern. Eine Verkammerung des Eigenverwalters lehnt das Forum 270 ab.

Der Entwurf regelt an der Eigenverwaltung vorbei

Der Entwurf sieht eine Kammer der insolvenzrechtlichen Berufsträger mit Pflichtmitgliedschaft, Zulassungsprüfung, Register, Berufsaufsicht und eigener Berufsgerichtsbarkeit vor. Erfasst werden Insolvenzverwalter, Sachwalter, Verfahrenskoordinatoren, Restrukturierungsbeauftragte und Sanierungsmoderatoren. Die Mehrzahl der großen Unternehmensinsolvenzen wird heute jedoch in Eigenverwaltung oder im Schutzschirmverfahren geführt. Dort erfasst der Entwurf mit dem Sachwalter nur die überwachende Seite. Diejenigen, die die Eigenverwaltung operativ verantworten, bleiben außerhalb des Entwurfs. Zur Qualitätssicherung in der Eigenverwaltung trägt er damit nichts bei.

Keine Verkammerung des Eigenverwalters

Das Forum 270 lehnt es ab, diese Lücke durch eine Einbeziehung des Eigenverwalters in das Kammersystem zu schließen. Der Eigenverwalter ist kein Amt. Er ist eine Funktion innerhalb des Schuldners und Ausdruck der Schuldnerautonomie. Die insolvenzerfahrene Person wird nicht vom Gericht bestellt, sondern gesellschaftsrechtlich in das Organ berufen. Der Personenkreis ist heterogen und umfasst Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Unternehmensberater und Interim-Manager. Eine Kammer würde Bürokratie und Kosten erhöhen und den Eigenverwalter dem gerichtlich bestellten Insolvenzverwalter gleichsetzen. Die freie Auswahl durch den Schuldner muss erhalten bleiben. Das Forum 270 begrüßt deshalb, dass der Entwurf eine Verkammerung des Eigenverwalters nicht vorsieht.

Organverantwortung statt bloßer Beratung

Das eigentliche Defizit der Praxis liegt nach Auffassung des Forum 270 nicht in fehlender Zulassung, sondern in fehlender Verantwortungsübernahme. Berater steuern den Sanierungsprozess faktisch, verweisen im Konfliktfall aber darauf, lediglich beraten zu haben. Das Forum 270 schlägt deshalb vor, § 270a Abs. 1 Nr. 4 InsO für größere Verfahren gesetzlich zu konkretisieren. Überschreitet der Schuldner mindestens eines der Größenmerkmale des § 267 Abs. 2 HGB, soll die Eigenverwaltungsplanung darlegen, dass

• eine in Insolvenzverfahren erfahrene natürliche Person dem Vertretungsorgan mit Alleinvertretungsbefugnis angehört und eine Generalvollmacht nur aus besonderen Gründen genügt,
• diese Person die insolvenzspezifischen Aufgaben persönlich verantwortet und über ein hinreichendes Team verfügt,
• die Aufgabenverteilung in einer Geschäftsordnung festgelegt ist, die Sachwalter und Gläubigerausschuss bekannt gemacht wird, und
• die Erfahrung dieser Person nachgewiesen ist.

Fehlt diese Darlegung, soll dies ein behebbarer Mangel im Sinne des § 270b Abs. 1 Satz 2 InsO sein. Damit wird eine Kernforderung der Grundsätze des Forum 270 in das Gesetz überführt. Das Forum 270 erhebt diese Forderung unabhängig vom Ausgang der Diskussion um das Kammermodell.

„Wer wirtschaftliche Verantwortung für die Einhaltung der Insolvenzordnung trägt, muss sie auch rechtlich tragen. Mit Organstellung und Haftung“, heißt es in der Stellungnahme.

Haftung des Generalbevollmächtigten

Ergänzend regt das Forum 270 an, in § 276a Abs. 2 InsO klarzustellen, dass die Haftung wie ein Insolvenzverwalter auch den Generalbevollmächtigten trifft, dem die insolvenzrechtlichen Pflichten übertragen sind. Die Generalvollmacht darf kein Weg sein, Verantwortung ohne Haftung zu übernehmen. Eine widerlegliche Vermutung der Eignung kraft Zulassung oder Listeneintragung lehnt das Forum 270 ab. Sie würde den Gerichten mittelbar Einfluss auf die Besetzung der Organe des Schuldners verschaffen.

Das Kammermodell insgesamt

Das Kammermodell als solches hält das Forum 270 für nicht erforderlich und nicht verhältnismäßig. Für rund 2.000 Berufsträger entstünde die mit Abstand kleinste Berufskammer Deutschlands mit vollständigem Zulassungs-, Prüfungs-, Register-, Aufsichts- und Gerichtsapparat. Insolvenzverwalter und Sachwalter unterliegen bereits heute der Aufsicht des Insolvenzgerichts, der Überwachung durch die Gläubigerorgane und einer scharfen persönlichen Haftung. Das berechtigte Anliegen einheitlicher Eignungskriterien lässt sich durch ein zentrales, gesetzlich bestimmtes Register ohne Verkammerung erreichen. Darüber hinaus regt das Forum 270 Klarstellungen in §§ 41, 43 InsAG-E und § 56b Abs. 3 InsO-E an, damit interdisziplinäre Eigenverwaltungsteams weiterhin möglich bleiben.

Die Stellungnahme wird auf der Herbstveranstaltung des Forum 270 am 29. Oktober 2026 in Deidesheim vorgestellt.

Fünf neue Mitglieder aus renommierten Restrukturierungs- und Insolvenzkanzleien: Dr. Karl-Friedrich Curtze (GÖRG), Dr. Jürgen Erbe (Schultze & Braun), Dr. Florian Harig (anchor), Nadja Raiß (K&L Gates) und Katja Schmitt (SZA).

Am 23. Oktober 2025 traf sich das FORUM 270 zu seiner Herbsttagung in Deidesheim. Das Thema war die Vergleichsrechnung, ein zentraler Bestandteil von Restrukturierungs- und Insolvenzplänen. Burkhard Jung (Deloitte) moderierte. Die Impulsvorträge hielten RA Julian Opp (Florett & Falke) und Dipl.-Wirtsch.-Ing. Tobias Seybold (Struktur Management Partner). Danach diskutierte ein Panel mit Susann Brackmann (CMS), Thomas Oberle (SZA Schilling, Zutt & Anschütz), Thomas Harbrecht (Allianz Trade) und den beiden Referenten.

Die wichtigsten Ergebnisse:

• Vergleichsmaßstab ist die Fortführung: Die Vergleichsrechnung stellt das Ergebnis des Plans einem Alternativszenario gegenüber. In der Praxis wird dafür oft die Stilllegung und Liquidation herangezogen. Sieht der Plan aber die Fortführung des Unternehmens vor, ist auch für das Alternativszenario in der Regel eine Fortführung zu unterstellen, etwa ein Verkauf des Unternehmens im Regelverfahren (§ 220 Abs. 2 S. 3 InsO, § 6 Abs. 2 S. 2 StaRUG). Nur wenn ein Verkauf oder eine anderweitige Fortführung aussichtslos ist, kommt eine Abwicklung in Betracht. Auch dann ist nicht einfach die sofortige Stilllegung anzusetzen, sondern die bestmögliche Verwertung. Wo wirtschaftlich möglich, ist das eine Ausproduktion mit anschließender Liquidation. Gerade bei Automobilzulieferern, deren Kunden auf die laufende Belieferung angewiesen sind, lassen sich so oft deutlich höhere Erlöse erzielen.
• Bewertung mit Spielräumen: Gibt es keinen M&A-Prozess, der einen Marktpreis liefert, fehlen für die Bewertung von Krisenunternehmen anerkannte Standards. Die DCF-Methode führt auf Basis der meist optimistischen Planung oft zu hohen Werten, die Substanzwert- und Multiple-Methoden führen oft zu niedrigen. Die Wahl und die Bewertung des Alternativszenarios lassen deshalb weite Spielräume, und diese können auch missbraucht werden.
• Gläubiger haben weniger Informationen: Gläubiger, die einen Plan angreifen wollen, müssen ihre Schlechterstellung kurzfristig und mit wenigen Informationen glaubhaft machen. Das betrifft vor allem StaRUG-Verfahren, in denen die Vergleichsrechnung für die Gläubiger oft überraschend kommt.
• Verantwortung in der Eigenverwaltung: Der Eigenverwalter kennt das Unternehmen früher und besser als ein Insolvenzverwalter. Daraus folgt eine besondere Pflicht, den Gläubigern früh und offen zu erklären, auf welcher Grundlage der Plan bewertet wird.
• Vertrauen durch frühe Einbindung: Eine Vergleichsrechnung ist glaubwürdig, wenn die Beteiligten und das Gericht früh eingebunden werden und kein künstlicher Zeitdruck entsteht.
• Brauchen wir einen Standard? Ob es einen verbindlichen Standard für Vergleichsrechnungen geben sollte, etwa vom IDW, blieb umstritten. Manche halten ihn für sinnvoll, andere warnen vor mehr Bürokratie.

Die Grundsätze für Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung (§§ 270 ff. InsO) liegen in überarbeiteter Fassung vor – einschließlich einer kommentierten Gliederung der Eigenverwaltungsplanung nach § 270a Abs. 1 InsO.